未经大股东继承人同意,小股东擅自转让资产行为无效

2001年,张三与陈四共同出资设立A公司,张三投入资金30万元,持股比例60%,陈四投入资金20万元,持股比例40%。2015年7月,A公司向银行借款70万元,由李五、陈四等人提供连带责任担保。2015年8月,张三因病身故,A公司相关事宜均由陈四处理。

后A公司因经营不善致外债较多,在法院也有多起执行案件,向银行所借70万元亦未能按约还款。2018年11月,陈四与李五签订《转让合同》一份,约定A公司将公司土地上厂房及附属物作价32万元转让给李五,支付方式为代A公司偿还所欠银行贷款32万余元。此后,李五向银行代偿32万余元,同时免除了自身的担保责任。2019年8月,张三的法定继承人诉至法院,要求确认案涉《转让合同》无效。

审理中查明,签订案涉《转让合同》时,李五清楚了解A公司股权结构、公司法定代表人身故的事实。

法院经审理认为案涉《转让合同》签订时,A公司大股东张三已经身故,其法定继承人还未表示继承其股权,陈四作为小股东在合同上签字盖章,并未取得A公司的有效授权,且合同相对人李五对此情况明知,并非善意第三人,故陈四在合同上签字盖章的行为无法代表A公司。

另从《转让合同》的内容和目的来看,存在双方恶意串通,侵害A公司其余股东利益的情形。案涉资产未经评估,双方作价32万余元,价格依据不足,且A公司尚有其他债务未足额清偿,现陈四将A公司最后所剩资产全部转让给李五,使得李五对A公司的债权全部实现,侵害了其他债权人的合法权益。

据此,陈四变卖公司资产的行为,侵害了A公司、原告及其他债权人的利益,应当认定为无效。判决后,双方当事人均服判息诉。

 

法官说法

根据《公司法》相关规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,但公司章程另有规定的除外。实践中,某一股东身故后,其他股东或者继承人未依法变更股权登记的情况屡有发生,以至公司在后期经营中矛盾多发。

本案中,小股东陈四在大股东张三身故后,并未积极与其继承人沟通股权事宜,而是全权负责起公司的一切事务,最终在公司负债累累的情况下将剩余资产全部转让给众多债权人中的李五,进而引发纠纷。张三的继承人在张三去世后的四年里均未就股权事宜与陈四进行交涉,直至发现陈四将公司资产进行了处置,才诉至法院,实则是对自身合法权益维护不及时所造成。因李五对公司股权结构及大股东身故情况明知,不能认定为善意第三人,且案涉《转让合同》侵害了公司、原告及其他债权人的合法权益,故法院依法确认《转让合同》无效。

本案也警醒相关当事人,在涉及股权继承时要及时根据法律规定及公司章程约定履行相关股权变更手续,进而有效维护自身合法权益,避免造成不必要的矛盾或损失。


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